В поисках отца (Рэй Уолстон), который бросил его в детстве, моряк по имени Попай отправляется в портовый город Свитхейвен. Попай заводит дружбу с разными чудаками и влюбляется в Олив Ойл, у которой уже есть ухажёр, хулиган Блуто. Попай также находит брошенного младенца, СвитПи, и воспитывает его как родного сына. Но когда отвергнутый Блуто похищает Олив и ребёнка, Попай начинает действовать с помощью своего волшебного шпината.