Идёт Великая Отечественная война. Капитан Титаренко по прозвищу Маэстро (Леонид Быков) командует эскадрильей, которая принимает участие в освобождении Украины. Он отважный летчик и прекрасный музыкант. А «стариками» здесь зовут любого опытного пилота, независимо от возраста. Большинству бойцов нет еще и двадцати. «Старики» готовятся к вылетам, поднимая боевой дух песней. За это эскадрилью прозвали «поющей». У бойцов даже есть свой маленький оркестр: капитан берет к себе новобранцев, которые владеют игрой на музыкальных инструментах.Ожесточенные сражения в небе чередуются с обычными днями, когда солдаты ведут мирную жизнь: общаются, смеются, дружат, мечтают победить врага и вернуться домой к своим любимым. Им приходится терять боевых товарищей, и каждый понимает, что любой вылет может стать последним.Но «старики» не отчаиваются: они поддерживают друг друга и берегут «желторотиков», совсем недавно выпустившихся с ускоренных лётных курсов. К Маэстро поступают молодые лейтенанты Александров, Сагдуллаев и Щедронов, которые вскоре получают прозвища Кузнечик, Ромео и Смуглянка. Юных новобранцев стараются подольше не пускать в воздушный бой.