Фильм начинается с появления Вероники, светловолосой сироты, на которую сильно повлияли рассказы няни о могущественных ведьмах, которые могут делать всё, что захотят. Вероника утверждает, что она настоящая ведьма (а не просто ребёнок), перед новой, более обеспеченной ученицей школы Флавией, и говорит, что может накладывать мощные заклинания с помощью таких помощников, как её ручной паук. Несмотря на то, что родители говорят ей, что ведьм не существует, Флавия начинает верить Веронике, и ей снятся странные сны, в которых её юная подруга превращается в ужасную старуху. Вероника утверждает, что может помочь Флавии избавиться от надоедливых уроков игры на фортепиано, но последствия вскоре становятся зловещими и даже смертоносными, поскольку мнимая колдунья использует ситуацию для вымогательства и манипуляций.