Действие фильма происходит во время Великой депрессии, в начале 1930-х годов. Девушка с фермы из маленького городка в Арканзасе Берта путешествует в товарных вагонах и знакомится с профсоюзным активистом Биг Биллом Шелли после того, как её отец случайно погибает, управляя комбайном. В дороге свободолюбивая девушка с пышными формами влюбляется в заботливого Биг Билла, но временно расстаётся с ним после того, как могущественные железнодорожные компании разгоняют профсоюзную демонстрацию. В лагере бродяг она встречает мелкого мошенника и карточного шулера по имени Рейк Браун, который комично неумел и которого она обыгрывает в кости. Этот дуэт вступает в карточную игру с фанатичным южанином-адвокатом, и когда тот обвиняет Рейка в мошенничестве и собирается его прикончить, она хватает пистолет трусливого Рейка и стреляет в адвоката. Когда Большого Билла арестовывают железнодорожные детективы и сажают в местную тюрьму на юге, он воссоединяется в камере со своим чернокожим другом Воном. Когда Берта организует побег из тюрьмы для Большого Билла, Вона и Рейка, соблазнив охранника, помощника шерифа Харви, беглецы образуют преступную группировку.